段韶此番轉戰廣陵，除了本部人馬之外，另還裹挾了數千名之前作戰所擊敗的梁軍俘虜。這些俘虜們自然不會配給戰馬坐騎，不免便大大拖慢了行軍速度。
但這也是沒辦法的事情，他此番率軍南來，所攜盡是精銳輕騎，而且隨軍攜帶的給養輜重也并不多，轉戰各地，雖已迅雷不及掩耳之勢擊敗了數支南梁軍隊，但其本部人馬也已經是疲累難當，全憑著一股連戰連捷的氣勢在支撐著，也是迫切需要新的力量增援。
段韶也在之前所解圍的盱眙、涇州和沿途北齊所占領的一些城邑中獲得了一定的人員物資的補充替換，但是由于淮南境內還存在著西魏李伯山這一極大的變數，也讓段韶不敢過度調用這些城邑中的資源，以免再遭受進攻后難以防御。
這些南梁師眾雖也不當大用，但驅之在前也可預警敵蹤并沖擊敵陣。尤其是后者，對于他這完全沒有任何攻堅手段的騎兵軍伍而言簡直太重要了。
解圍盱眙的時候，段韶還是靠著出其不意的突襲使得敵陣大亂，一陣銜尾追殺。等到進攻涇州的嚴超達軍時，就是憑著那些南梁敗卒們在前沖亂了梁軍陣腳，才讓他在一鼓之內便大破敵陣。
雖然接連擊敗梁軍，但段韶的心情也并沒有好轉多少。除了李伯山這個強敵所帶來的巨大威脅之外，也在于斥候探報廣陵方面的梁軍陳霸先部仍在圍城進攻，并沒有解圍而走。這意味著想要解廣陵之圍，可能還要苦戰一常
段韶率軍一路輕裝南來，當然不畏懼惡戰，但這與他的設想卻有些差別。
對他而言，欲解淮南之圍，攻殺多少梁軍將士還并非最重要的。他總不可能將梁軍盡數消滅在江北，而只要梁國仍有可戰之兵，進圖江北那也是必然的。
段韶要做的并不是殺傷多少敵人，而是要盡可能的摧毀南梁在江北的人心基矗
淮南之所以久亂不安，并不是因為北齊國力不強，除了南梁軍隊在平定侯景之亂后屢屢進圖江北之外，還有就是淮南當地人對于北齊的統治認可度不高，幾乎只要一有機會，那些淮南豪強們便想擺脫北齊的控制。
段韶自知如今的南梁看似一個整體，其實內部矛盾與隔閡都非常深厚，諸如王僧辯與陳霸先這兩員大將之間便不乏明爭暗斗，其他諸將也都私心甚重，對于自身的利害得失看得遠比社稷安危要重要得多。
所以在接連擊破數路梁軍人馬后，他是希望通過這番震懾驚走圍困廣陵的陳霸先。并不是怯與其斗，而是要讓廣陵城和其他地方的淮南士民們認清楚梁軍的軟弱，見勢不妙即刻撤走，毫無決心斗志，從而打消這些淮南豪強們繼續勾結梁軍以作亂其鄉的念頭。
當得知陳霸先軍并未撤走，仍在保持對廣陵的圍困后，段韶頓時便也將臉色一沉，向著麾下群眾招手喝令道：“全軍加速前進，擊潰賊師、解圍廣陵之后，今日入城就食休整１
眾將士們雖然身體頗感疲累，但是精神卻仍亢奮不已，連場大勝下來簡直酣暢淋漓，聽到段韶的命令之后，也都連連點頭應是，更是不乏士卒頗為惋惜的感嘆道：“可惜沒能陣戰那叛賊李伯山，不能親自試一試他是否當真神勇難敵。”
聽到這話后，段韶眸光也是一閃，雖然這李伯山與他們東魏北齊為敵多年、屢有大勝，但段韶卻一直沒有機會與之對陣交戰，其實內心里他也是隱隱有些不服氣的，也希望有機會能與之交戰試手一番。
只不過眼下國中主力大軍尚隨皇帝陛下出征柔然，而段韶的首要任務就是穩定住淮南當下的局面，與李伯山交戰風險太高，當下還是不宜太過好強約斗，避開勁敵掃定余寇才是正計。
此時的廣陵城下，陳霸先也已經調度軍卒、分布戰陣，在廣陵城下嚴陣以待。而在敵軍到來之前，陳霸先便先召來部將周文育，小聲叮囑道：“廣陵城久遭圍困，已是人疲志懶，但觀援軍抵達之后，恐怕會奮起余勇，待時反擊。景德不需在外交戰，率領五百精卒伏于長圍之內，一待敵眾出城反撲，便為我強弩殺之，使我后顧無憂１
周文育聞言后便連忙領命，旋即便在部伍中挑選五百名精勇勁卒，按照陳霸先的叮囑入內埋伏待戰。
除此之外，陳霸先又做了一些其他 一些其他的調度安排，旋即便來到了中軍大纛之下，著令張開自己的鼓吹儀仗，讓全軍將士都能看到他之所在，然后便安靜的等待敵軍的到來。
午后時分，段韶率領的人馬也來到了廣陵城外。當見到城下那旌旗獵獵、陣型嚴整的部伍，段韶也不由得嘆息一聲道：“陳霸先不愧南國雄士，排兵布陣當真法度可觀。” 說罷，他便直接下令道：“驅趕軍前這些梁卒向前，以擾敵陣１
眾將士們聞言后，自然也不會對那些梁軍士卒們心存憐憫，當即便策馬沖向那些陣勢散亂的梁卒，并且揮舞起手中馬鞭刀槍，將這些人向前驅趕。
那些梁軍士卒們一路上徒步跋涉，好不容易來到廣陵城外，又見到此間仍有本國友軍于此列陣待戰，本以為活命有望，卻不想遭到北齊士卒們的無情驅逐虐殺，于是便也奮起體內殘存的些許力氣，發足向對面的友軍軍陣沖去，一邊奔跑著，一邊還在大聲呼喊著救命。
此時軍陣中的梁軍將士們見到這一幕，心中也是倍感糾結，看著那些奔跑中扭曲可憐的臉龐，原本已經張開端起的弓弩又緩緩放下。
然而正在這時候，軍陣中宣告發起反擊的鼓令聲頓時急促的響了起來，陳霸先扶刀挺立于大纛之下，微皺著眉頭沉聲說道：“凡入陣線之內者，殺！陣內怯而不攻者，殺１
陣列之內，軍令如山，在那急促的鼓令催促之下，眾將士們也收起心中的憐憫動搖，一待前方射程之內闖入活人，無論是不是北齊軍卒，紛紛扣弦便射。
那些被俘虜的梁軍士卒們本來就被解除了武裝防護，再遭此強弓勁弩的射殺，頓時便死傷一大片。而后方銜尾以進、正待向敵陣發起沖鋒的北齊騎兵們眼見到這血腥一幕，也都不由得心內微凜，一些沖的太靠前的齊卒也都遭到流矢的射殺，原本應該及時發起的沖勢頓時便也遭到了化解。
段韶見狀眉頭便深皺起來，他兩腿夾起馬腹，奮力向前一沖，手中的馬槊遙指敵陣，口中則大吼道：“沖敵左翼１
隨其一聲令下，眾將士們便也收斂陣勢，形成一道凝聚有力的洪流，直向敵方側翼沖殺而去。
由于之前俘虜沖陣太過分散，所以整條陣線上的遠程打擊能力都受到了削弱，此時敵軍驟向左翼沖來，倉促間的遠程反擊也顯得有些綿軟無力，陣腳頓時便被敵方鋒利兇狠的馬槊刺穿數重，使得原本完整的軍陣出現了一道裂口。
然而這裂口只存在了很短的時間，便被后方軍卒們頂著牛皮大盾、悍不畏死的堵了過來。沖入陣內的齊卒則被陣內鉤鐮、長槍等兵器或刺或勾，無論人馬身上頓時都出現幾個血水直涌的窟窿！
一場激烈的戰斗進行下來，雖然梁軍軍陣被不斷的撕咬出缺口，但都很快獲得了及時的填補。整條陣線都被涂上了一道觸目驚心的血色，但這軍陣卻仍頑強如初。
段韶甚至拼卻損失百數騎的代價，直從敵陣中分割出來一個數百軍卒所組成的小陣伍，反復的沖擊圍殺，試圖誘使梁軍來援，但梁軍主力卻仍不動如山。
盡管整體上的傷損梁軍要遠勝于齊軍，但到最后還是齊軍人馬俱疲，眼見天色漸晚，因恐梁軍趁夜襲營，段韶只能著令吹角收兵，以待明日再戰。
眼見敵軍潮水般退走，陳霸先卻仍未敢下令接觸警戒，一直等到視野中全然不見敵軍蹤跡，他才終于暗松了一口氣，臉上則不動聲色的說道：“齊軍勁旅也不過如此，前者與戰諸將無能才成其威名罷了。賊勢縱使凜冽如風，又豈能催我泰山之堅１
周遭眾將士聞聽此言，也都不由得振臂高呼，雖然從實際上的戰損，他們要遠遠超出了對方，但通過這一場惡戰也證明了這一支敵軍也并非強不可敵，仍是人力能夠抗拒的血肉之軀！
外部的強敵被逼退，長圍內也傳來了好消息，就在此間雙方交戰正酣之際，果然城中也派出了人馬準備偷襲梁軍后陣，結果被周文育率領早已埋伏好的勁卒們力戰逼退，并且一路反殺至城門之下。
聽到這一消息后，陳霸先略一沉吟，往往齊軍退去那已經夜色朦朧的方向，又看看被拋棄在陣線前的齊軍人馬尸首，略作沉吟后他便又說道：“將此賊眾人馬尸首運至城前，即刻生火造炊，連夜攻城１