1939年5月，滿洲軍隊跟蒙古軍隊在諾門罕發生小規模邊境沖突，后演化成為關東軍對蘇聯紅軍的正面對決。
蘇軍統帥朱可夫指揮六個旅七萬名蘇聯遠東軍，以機械化部隊擊敗兩個師團約四萬名關東軍。一萬八千名日軍戰死或受傷。
日本全國震動，平沼內閣請辭。關東軍司令官植田謙吉及參謀長磯谷廉介被撤職。
1942年，太平洋戰爭開始后，關東軍主力逐漸被抽調至太平洋戰線。
隨著中國軍力的不斷增強，為防守中國軍隊可能進行的進攻，再次擴充關東軍兵力，將在東北的25萬退伍的日本軍人重新征召，編成8個師團、7個混成旅團、1個坦克兵團和5個炮兵聯隊，作為臨時部署兵力的補充。
經過迅速補充，關東軍兵力達到24個師團，約70萬人。關東軍總人數的增加只是一種表面膨脹，武器裝備嚴重不足，甚至抽調偽軍的裝備補充新編關東軍部隊，很多新兵是老人和孩子。
至1944年9月，關東軍22個師團的配置：第39師團、第63師團（被殲滅后重建）、第79師團、107師團、108師團、112師團、117師團、第119師團、122師團、123師團、124師團、125師團、126師團、127師團、128師團、134師團、35師團、136師團、138師團、139師團、148師團、149師團。
這些關東軍被編為第1方面軍，第5軍，包括第122師團，第134師團，第139師團。
第3方面軍，第44軍，包括第108師團，第136師團，獨立混編第79旅團
，獨立混編第130旅團，獨立混編第134旅團，獨立戰車第1旅團。
第17方面軍，包括第4軍，第119師團，第123師團，第149師團，獨立混編第80旅團，獨立混編第131旅團，獨立混編第135旅團，獨立混編第136旅團。
大陸鐵道隊，包括鐵道第3聯隊，鐵道第4聯隊。
第2航空軍，包括獨立第15航空團，獨立第101教育飛行團
第5航空軍包括第13飛行師團，第1飛行團，第2飛行團，第8飛行團，獨立第105教育飛行團。
第5航空通信團。
不過，岡村寧次的華北方面軍進入東北后，給關東軍又注入了新生力量，岡村寧次的部隊隨之并入關東軍，如此一來，關東軍又增加了69，110，114，115，117，118師團，在華北后成立的補充特設師團，全部并入其它的師團，如此一來，關東軍就擁有了二十八個師團，近百萬的軍隊，實力大增，表面上，也有了與中國軍隊一較長短的實力。
而與此同時，為了支援國內即將進行的大戰，讓日軍無力分兵，在太平洋群島上，劉向輝適時的發起了菲律賓戰役，他的對手，是被稱為馬來之虎的山下奉文。
山下奉文，1885年生于高知縣，畢業于高知海南學校、廣島陸軍少年學校、陸軍士官學校和陸軍大學。曾任駐瑞士軍事研究員，駐奧地利武官。
1929年晉升大佐，次年任第3步兵聯隊長，1932年任陸軍省軍務局軍事課長，1934年晉升為少將，1935年任陸軍省軍事調查部長。
1937年7月7日七七事變后，山下奉命率部到北京參戰，并晉升中將。他指揮所部攻南苑，戰長辛店，襲廊坊，大肆屠殺中國軍民。1938年7月，山下改任侵華日軍“華北方面軍”參謀長。1939年6月14日，主張從中國排除英法勢力，實行“中日提攜”的山下下令封鎖天津英法租界。
1940年7月，山下被調回東京就任日本航空總監。9月27日，德意日三國同盟成立。12月到次年7月，山下率領日本代表團赴歐考察德意軍事。回國后被任命為滿洲防衛軍司令官，鎮壓中國東北人民的抗日活動。
1941年11月8日，山下奉命回東京。第二天被任命為第25軍司令官，負責進攻馬來亞、新加坡。
1941年12月12日，山下采取“中央突破”的戰術（自稱“電鉆戰”），一舉突破英軍北部防線－－吉打線，爾后揮師南下，沿途英軍紛紛退卻。
1942年2月11日早晨，日軍觀測飛機迎面出現了三個扛著大白旗的英國人（其一為帕西瓦爾），“也很困難”的英軍堅持不下去了。日軍拿下了新加坡，改名為昭南特別市。在3個多月的日子里，日軍千里躍進馬來半島一舉成功。
“蒙面將軍”又得到綽號“馬來之虎”。
1942年6月，山下奉文調任駐滿洲第1方面軍司令官，重操屠殺中國人民的屠刀。1943年2月，山下晉升大將。
1944年9月，山下調任菲律賓第14方面軍司令官。10月，山下到馬尼拉就職，司令部設在馬尼拉郊外約10公里的佛特·麻勤累基地。山下的任務是負責菲律賓全島的防務，指揮第14方面軍在菲律賓與美軍作戰。當時第14方面軍兵力為9個師團3個旅團，約23萬人。
10月10日，麥克阿瑟指揮美中軍隊共計20萬人向萊特島反攻。
這時，米國完全掌握了制海權、制空權。日軍的國內補給線被切斷，糧食彈藥奇缺，山下只好率領所屬各部堅守呂宋島。山下發明一種抗擊美軍登陸使用的反坦克武器，這種武器是一種在細長圓筒里裝有炸藥的地雷，稱“山下地雷”。山下決心“獨立抗戰，永久抗戰”。
不過，麥克阿瑟已下定決心解決菲律賓問題，當年，他是在菲律賓被日本人趕走的，現在，他又殺回來了，麥克阿瑟完成了自己的夙愿，他要重新奪取菲律賓！
10月31日，美軍一個師與中國一個師在八打雁地區登陸。進入11月以后，日軍很快就只有招架之勢了。中美盟軍，開始向著馬尼拉挺進。
太平洋戰場上，日軍只有招架之功，而無還手之力，這讓日軍只好從本土抽調兵力加入太平洋戰場，如此一來，就沒有更多的兵力調往中國東北，而且，在日軍大本營看來，百萬關東軍，與中國軍隊，還是有一拼之力的，并不那么急切的需要國內的增援。
此時，中國的軍隊已進行了改編，由李學坤任總司令，白長官為參謀長。
參加山海關作戰的有第一機械化集團軍，由原二十五集團軍改編而成，總司令孫景福，下轄謝爾曼坦克與百夫長坦克一千輛，灰狗式裝甲車一千輛，士兵二十萬，全美械裝備，這個集團軍，也是整個中國軍隊中戰斗力最強的主力部隊，總計二十五萬人。
第二機械化集團軍，由第七十四軍與第十八軍合并而成，總司令王耀武，部隊擁有坦克七百輛，灰狗式戰車一千輛。全美械裝備，總兵力二十萬人。（由于戰爭的損耗，所以，米國援助中國的三千輛坦克，只剩下了兩千余輛，不過，后繼的坦克正在陸續運來。）
第一摩托化集團軍，由原新四軍與第五軍，第十軍合并而成，總司令栗X，栗將軍是戰術大師，本來方先覺等人并不服氣，但幾次戰棋推演，栗將軍展現出了自身的能力，終于得到了所有高級將領的認可。
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